仙樂健康收關注函12億收購的海外公司轉型原因存疑

　　仙樂健康(300791.SZ)11日收到深交所關注函，被要求說明公司近期收購股權的原因與合理性、標的公司此前的轉型是否係專為本次收購所布局、以及交易未設置業績承諾和業績補償的原因等情況。

　　7月6日，仙樂健康發布定增公告，擬募資13.5億元，其中11.5億元用於收購Best Formulations(以下簡稱“標的公司”)80%的股權，該項交易金額為1.80億美元，約合人民幣12.11億元。公告顯示，募資的另外2億元用於補充流動資金。

　　仙樂健康是國內大型營養健康食品合同研發生產商(CDMO)之一，2021年營業收入為23.69億元，扣非淨利潤為2.10億元。公司為完成此次收購項目，在募集資金到位前，將通過自有資金、銀行貸款或其他方式自籌資金先行支付此次交易收購對價，待募集資金到位後進行置換。

　　公告顯示，標的公司是一家美國營養補充劑行業CDMO企業，成立於1986年，主要從事於維生素、礦物質、特殊營養品等營養補充劑的生產及銷售。標的公司於2019年開始著手布局軟糖劑型和個人護理產品，並計劃於2022年底前逐步投產。

　　對於本次交易的原因，仙樂健康在公告中解釋稱，隨著公司國際上布局的深入，2021年公司來自境外的營業收入占比達38.45%，公司還在曾在2016年收購了歐洲的軟膠囊生產商——德國Ayanda。本次收購標的公司，則是為了快速建立在美國的本土製造基地以打通主流品牌市場渠道，仙樂健康表示，“標的公司能夠與公司形成優勢互補”。

　　對此，深交所要求仙樂健康說明標的公司的產能、主要產品、優勢互補的具體表現，是否存在潛在整合風險、收購後產能消化安排，以及本次交易的必要性與合理性等情況。

　　同時，深交所對標的公司2019年轉型布局軟糖劑型和個人護理產品的情況也產生了疑問，要求仙樂健康說明公司與標的公司及相關人員的接洽時點、背景等，以及標的公司在2019年前後的生產研發、主要產品、客戶等情況及變動，說明標的公司2019年開始轉型的原因，是否係專為本次收購所布局。

　　值得注意的是，公告顯示，在本次交易正式交割前，標的公司的子公司VIT Health將分拆至標的公司體外。

　　這一事項引起深交所的關注，深交所要求仙樂健康說明前述分拆活動的原因及合理性，並結合VIT Health近三年財務情況、主要產品、研發權利歸屬、客戶等說明是否對標的公司的生產經營、盈利能力產生重大影響等情況。

　　同時，深交所還對標的公司本身的經營能力進行了詢問。數據顯示，2021年和2022年一季度，標的公司分別實現營業收入1.21億美元和3096萬美元，淨利潤分別為1352萬美元和29萬美元。

　　對此，深交所要求仙樂健康說明標的公司收入是否具有季節性特征，如否，則要說明標的公司2022年第一季度業績表現不佳的原因等情況。

　　在關注函中，深交所還要求仙樂健康說明此次交易對標的公司估值的合理性、此次交易後對標的公司剩餘20%股權是否有安排、本次交易是否存在規避重大資產重組的情形。此外，對於本次交易未設置業績承諾和業績補償等相關安排等情況，深交所也要求仙樂健康作出說明。